Das neue Transparenzregister

Bereits am 27.06.2017 wurde in Deutschland ein sogenanntes Transparenzregister eingeführt. Zweck des Transparenzregisters ist die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Zum 1. August 2021 tritt nun das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft.

Wesentliche Neuerung ist die Umstellung des bisherigen Auffangregisters zu einem Transparenz-Vollregister. Damit enthält das Register künftig umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.

Auch Unternehmer, die bisher von einer Meldepflicht befreit waren, müssen jetzt prüfen, ob sie sich im Transparenzregister eintragen müssen.

Bislang galten die Mitteilungspflichten bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) zumindest dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben, sog. Mitteilungsfiktion. Diese Erleichterung ist nun durch eine Gesetzesänderung zum 1. August 2021 ersatzlos weggefallen. 

Damit sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet und zwar unabhängig davon, ob sich die er­for­der­li­chen An­ga­ben be­reits aus anderen öf­fent­li­chen Re­gis­tern (z.B. Han­dels-, Part­ner­schafts-, Un­ter­neh­mens­re­gis­ter) er­ge­ben.

Alle Gesellschaften, die bisher von der Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitiert haben, müssen nun dem Transparenzregister ihren wirtschaftlich Berechtigten mitteilen.

Hierfür gelten folgende Übergangsfristen, (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.):

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
• in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Erleichterungen wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG n.F.). Denn hier werden die Daten unter bestimmten Voraussetzungen automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.

Achtung vor fingierten Rechnungen durch Betrüger !!! 
Auch Betrüger nutzen häufig derartige Gesetzesänderungen, um fingierte Rechnungen oder Eintragungsofferten zu versenden. Bitte schauen Sie bei solchen Aufforderungen genau hins, ob das Schreiben tatsächlich von der registerführenden Stelle stammt.

Falls Sie sich unsicher sein sollten kontaktieren Sie uns!

Wer gilt als „wirtschaftlich Berechtigter“?

Zen­tra­ler An­knüp­fungs­punkt für die Mit­tei­lungs­pflicht ge­gen­über dem Trans­pa­renz­re­gis­ter ist die Stel­lung ei­nes An­teils­in­ha­bers als “wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter”. Der Be­griff ist in § 3 Abs. 1 GwG, auf den § 19 Abs. 1 GwG ver­weist, le­gal de­fi­niert. Da­nach ist un­ter ei­nem “wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten” aus­schließ­lich ei­ne na­tür­li­che Per­son zu ver­ste­hen, in de­ren Ei­gen­tum oder un­ter de­ren Kon­trol­le eine juristische Person/ Gesellschaft oder Rechtsgestaltung letzt­lich steht oder auf de­ren Ver­an­las­sung ei­ne Trans­ak­ti­on letzt­lich durch­ge­führt oder ei­ne Ge­schäfts­be­zie­hung letzt­lich be­grün­det wird. 

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede na­tür­li­che Per­son, die un­mit­tel­bar oder mit­tel­bar

• mehr als 25 Prozent der Ka­pi­tal­an­tei­le hält,
• mehr als 25 Prozent der Stimm­rech­te kon­trol­liert oder
• auf ver­gleich­ba­re Wei­se Kon­trol­le aus­üben kann.

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs 2 GWG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 Absatz 1 ausüben kann, § 3 Abs. 2 GwG. 

Wer muss was anmelden?

Bei Vereinigungen i.S.v. § 20 Abs. 1 GwG (dies sind insbesondere die ju­ris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts und ein­ge­tra­ge­ne Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten), sind die Vereinigungen selbst mitteilungspflichtig. 

Bei “Rechts­ge­stal­tun­gen” im Sin­ne des § 21 GwG sind dagegen die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig. Zu den Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG gehören Trusts, nicht­rechts­fä­hi­ge Stif­tun­gen (wenn der Stif­tungs­zweck aus Sicht des Stif­ters ei­gen­nüt­zig ist) und Rechts­ge­stal­tun­gen, die sol­chen Stif­tun­gen in ih­rer Struk­tur und Funk­ti­on ent­spre­chen.

Dabei kann die Mitteilung jeweils durch Personen mit (gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher) Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. 

In in­halt­li­cher Hin­sicht ha­ben die be­trof­fe­nen Ver­ei­ni­gun­gen ge­mäß § 19 Abs. 1 GwG die fol­gen­den An­ga­ben zu den je­weils “wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten” (§ 3 Abs. 2 GwG) ein­zu­ho­len, auf­zu­be­wah­ren, auf ak­tu­el­lem Stand zu hal­ten und an das Trans­pa­renz­re­gis­ter zu über­mit­teln

• Vor- und Nach­na­me,
• Ge­burts­da­tum,
• Wohn­ort so­wie
• Art und Um­fang des wirt­schaft­li­chen In­ter­es­ses, wo­bei Art um Um­fang des wirt­schaft­li­chen In­ter­es­ses an­hand der Vor­ga­ben von § 19 Abs. 3 GwG nä­her zu kon­kre­ti­sie­ren sind.
• alle Staatsangehörigkeiten

Korrespondierend hierzu haben die wirtschaftlich Berechtigten die Verpflichtung, ihrerseits die erforderlichen Angaben der Vereinigung gegenüber zu machen. 

Wer darf in das Transparenzregister einsehen?

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister und der Zugang zu den Angaben der wirtschaftlich Berechtigten ist gestaffelt nach der Funktion der Einsichtnehmenden:

Die im Geldwäschegesetz näher bezeichneten Behörden sind – soweit dies zu Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist – vollumfänglich zur Einsichtnahme in das Transparenzregister berechtigt. Verpflichtete dürfen nur fallbezogen und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Mitglieder der Öffentlichkeit wird dagegen nur eingeschränkte Einsicht gewährt.

Der wirtschaftlich Berechtigte hat unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die Einsichtnahme in das Transparenzregister für bestimmte Gruppen vollständig oder teilweise durch die registerführende Stelle beschränken zu lassen. 

Wer führt das Register?

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde die Führung des Registers zugeordnet. Dem Bundesverwaltungsamt obliegt die Rechts- und Fachaufsicht. 

Was passiert bei Verstößen gegen das Geldwäschegesetz?

Verstöße und die hierin enthaltenden Mitteilungspflichten sind eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt. 

Ein­fa­che Ver­stö­ße ge­gen die Mel­de- und An­ga­be­pflicht sind mit ei­nem Buß­geld von bis zu 100.000 Euro sank­tio­niert. Schwer­wie­gen­de, wie­der­hol­te oder sys­te­ma­ti­sche Ver­stö­ße kön­nen zu Buß­gel­dern bis zu 1 Mil­lio­n Euro oder des Zwei­fa­chen des aus dem Ver­stoß ge­zo­ge­nen wirt­schaft­li­chen Vor­teils füh­ren (vgl. § 56 GwG).